Hostile takeover là gì? Dấu hiệu nhận biết và giải pháp nào để hạn chế hostile takeover? Hãy cùng đi tìm câu trả lời qua nội dung sau.
Hostile takeover là gì?
Hostile takeover có nghĩa là sự thâu tóm thù địch. Nó còn được gọi là sự tiếp quản thù địch hay thôn tính thù địch.
Khái niệm này nói về một thương vụ, mà ở đó bên thâu tóm sẽ mua lại cổ phần từ các cổ đông của công ty bị mua hoặc thông qua phương thức tranh thủ sự ủy nhiệm từ các cổ đông để nắm quyền quyết định bầu ban quản trị mới, nhằm chi phối công ty bị mua. Bản thân từ “thù địch” cũng giúp chúng ta hiểu, sự thâu tóm này không nhận được sự đồng thuận của ban quản trị công ty mục tiêu.
Ngược lại với hostile takeover là thâu tóm nhận được sự đồng thuận giữa ban quản trị của cả công ty chào mua và công ty bị mua nhằm mục đích mang lại lợi ích chung cho cả hai bên. Quá trình thâu tóm này diễn ra theo hướng thân thiện hay còn gọi là friendly takeover.
Ngày nay, dưới tác động của toàn cầu hóa, các doanh nghiệp cạnh tranh ngày càng khó khăn. Những công ty trong nước, có tài chính nhỏ sẽ rất khó khăn trong cạnh tranh với các tập đoàn quốc tế. Nhất là đại dịch Covid trong hai năm vừa qua khiến cho nhiều công ty bị “thôn tính thù địch”.
Bởi vậy, khái niệm hostile takeover không còn xa lạ với bất kể doanh nghiệp nào, dẫu doanh nghiệp đó mạnh ở trong nước. Bất kể doanh nghiệp nào cũng nên có kế hoạch để chủ động đối phó nếu bị thâu tóm.
“Sự thâu tóm thù địch xảy ra khi một công ty bên mua cố gắng tiếp quản một công ty mục tiêu trái với mong muốn của ban giám đốc công ty mục tiêu.”
Cùng với khái niệm hostile takeover là gì, chúng ta sẽ thấy một loại các thuật ngữ phổ biến:
– Tender offer hay còn gọi là đề nghị giá mềm. Khái niệm này nằm trong kế hoạch của bên chào mua, bằng việc đưa ra giá mua cao hơn giá thị trường nhằm mục đích tích lũy dần các cổ phiếu trên thị trường tự do để thực hiện kế hoạch thiết lập ban quản trị mới khi số cổ phiếu chiếm phần trăm cao hơn trong hội đồng quản trị so với công ty mục tiêu.
– Trận chiến Proxy (Proxy fight) hay còn được gọi là trận chiến ủy nhiệm. Cuộc chiến này xảy ra khi một hoặc một nhóm cổ đông của công ty đứng lên phản đối, chỉ trích ban quản trị trong việc điều hành doanh nghiệp, kinh doanh kém hiệu quả… Từ đó tác động tới cổ đông khác sử dụng quyền bỏ phiếu để thành lập đội ngũ quản lý mới.
Hai khái niệm này như câu chuyện “trong đánh ra, ngoài đánh vào” khiến ban quản trị công ty mục tiêu liên tiếp bị sóng gió, hoảng loạn và dẫn đến hành động thiếu sáng suốt khiến doanh nghiệp nhanh chóng bị thâu tóm.
Dấu hiệu và mục đích của hostile takeover là gì?
Hostile takeover sẽ không được gọi là thâu tóm thù địch khi đạt được sự đồng thuận của hai bên. Hostile takeover chỉ diễn ra khi chính công ty mục tiêu không đồng ý với thỏa thuận của bên công ty chào mua, không muốn thỏa thuận mua lại được thực hiện.
Để chống lại điều này, ban quản trị của công ty mục tiêu sẽ sử dụng một số chiến lược gây tranh cãi như phòng thủ vương miện (Crown-jewel defense), phòng thủ Pacman (Pac-Man defense)… để ngăn cản sự thâu tóm thù địch.
Ngoài ra bên công ty mục tiêu cần tăng cường sự đồng thuận thống nhất của hội đồng quản trị, nỗ lực điều hành hiệu quả và duy trì được cổ phần đủ để nắm quyền điều hành ban quản trị.
Tất nhiên, hostile takeover rất khó có mục đích tích cực. Tuy vẫn có một số ít hoạt động thâu tóm, công ty chào mua có động thái tích cực tìm cách thay đổi hiệu quả hoạt động hoặc đưa công ty mục tiêu phát triển lên một tầm mới. Nhưng về cơ bản, khi hostile takeover diễn ra thì công ty mục tiêu sẽ bị định giá thấp so với giá trị thực của doanh nghiệp.
Nếu là thương vụ mua bán thông thường, công ty mục tiêu sẽ chịu thiệt. Chưa kể, thông thường hostile takeover là muốn tiếp cận thương hiệu, công nghệ, sản phẩm chiến lược của công ty mục tiêu.
Vì thế, các thương vụ hậu “thâu tóm thù địch” thường kéo theo rất nhiều hệ quả cho công ty mục tiêu như về giá, quyết định mua bán khi bị “che lấp” thông tin, thay thế công nghệ, lao động… dẫn đến bị mất thương hiệu.
Giải pháp hạn chế hostile takeover là gì?
Trên thế giới, nhiều nước đã lập các Hội đồng thâu tóm với vai trò là cơ quan độc lập chuyên trách về vấn đề này. Hoạt động của hội đồng này đảm bảo cho cổ đông công ty mục tiêu được đối xử công bằng và tăng cường tính minh bạch trong thị trường tài chính.
Cụ thể như tại Anh, năm 1986, hội đồng thâu tóm đã được thành lập. Tương tự các quốc gia phát triển khác như Mỹ, Pháp, Nhật cũng đều có quy định khá rõ ràng để hạn chế tối đa “thâu tóm thù địch”.
Để bảo vệ doanh nghiệp và cổ đông trước hoạt động thâu tóm thù địch, cần xây dựng thêm nhiều quy định, quy chế về phòng vệ thâu tóm để doanh nghiệp chủ động ứng biến khi xảy ra. Hơn nữa, cũng cần nêu cao vai trò và trách nhiệm của ban quản trị công ty, nâng cao năng lực, quản lý điều hành tránh sa vào bẫy các doanh nghiệp quốc tế.
Việc bán cổ phiếu phụ thuộc vào cổ đông nhưng ban quản trị có vai trò then chốt trước hoạt động thâu tóm thù định, từ việc xây dựng lại lòng tin, tư vấn cổ đông và thực hiện cơ chế phòng vệ đến việc đưa doanh nghiệp hoạt động hiệu quả, nâng cao tiềm lực và vị thế của doanh nghiệp. Khi ban quản trị làm được việc này thì rõ ràng thâu tóm thù địch rất khó để diễn ra.
Hi vọng với những chia sẻ trên giúp bạn hiểu thêm về hostile takeover là gì, dấu hiệu, tác động của hostile takeover đối với doanh nghiệp cũng như giải pháp hạn chế hoạt động này diễn ra, thúc đẩy doanh nghiệp xây dựng thương hiệu phát triển mạnh mẽ và ngày càng có vị thế trên thị trường quốc tế
Nguyễn Lý
