Hợp nhất, sáp nhập quĩ (Consolidation and Merger of funds) là gì?

Hợp nhất, sáp nhập quĩ (Consolidation and Merger of funds)

Hợp nhất, sáp nhật quĩ – danh từ, trong tiếng Anh có thể dùng bằng cụm từ Consolidation and Merger of funds.

Văn bản hợp nhất số 06/VBHN-BTC qui định như sau:

Hợp nhất quĩ là hình thức hai hoặc một số quĩ mở (quĩ hợp nhất) hợp nhất thành một quĩ mở mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp, nợ và các nghĩa vụ sang quĩ hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các quĩ bị hợp nhất.

Sáp nhập quĩ là hình thức một hoặc một số quĩ mở (quĩ bị sáp nhập) sáp nhập vào một quĩ mở khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp, nợ và các nghĩa vụ sang quĩ nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các quĩ bị sáp nhập.

Qui định chung về việc hợp nhất, sáp nhập quĩ

1. Công ty quản lí quĩ có trách nhiệm thiết lập kênh thông tin liên tục, cập nhật cho nhà đầu tư một cách chính xác, đầy đủ và kịp thời các thông tin về quá trình hợp nhất, sáp nhập quĩ.

2. Công ty quản lí quĩ phải tổ chức họp đại hội nhà đầu tư lấy ý kiến về các nội dung liên quan tới việc hợp nhất, sáp nhập. Tối thiểu 30 ngày trước ngày họp đại hội nhà đầu tư, công ty quản lí quĩ phải cung cấp cho nhà đầu tư các tài liệu liên quan tới việc hợp nhất, sáp nhập bao gồm:

a) Phương án hợp nhất, sáp nhập kèm theo báo cáo phân tích việc hợp nhất, sáp nhập với các nội dung theo qui định;

b) Dự thảo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập với nội dung theo qui định;

c) Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, các báo cáo tài chính quí của tất cả các quĩ bị hợp nhất, bị sáp nhập đã được kiểm toán tới quí gần nhất;

d) Dự thảo điều lệ quĩ, bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt của quĩ hợp nhất; điều lệ quĩ nhận sáp nhập, bản cáo bạch và bản cáo bạch tóm tắt của quĩ nhận sáp nhập;

3. Công ty quản lí quĩ được tạm dừng giao dịch chứng chỉ quĩ trong thời hạn 30 ngày để hoàn tất việc hợp nhất, sáp nhập, trừ trường hợp mua lại hoặc chuyển đổi chứng chỉ quĩ cho nhà đầu tư phản đối việc hợp nhất, sáp nhập.

4. Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập là ngày giấy chứng nhận đăng kí lập quĩ điều chỉnh có hiệu lực. quĩ bị hợp nhất, bị sáp nhập chấm dứt tồn tại kể từ ngày hợp nhất, ngày sáp nhập. 

Kể từ ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, quĩ hợp nhất, quĩ nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ tài sản, nợ, quyền, lợi ích hợp pháp và các nghĩa vụ khác của các quĩ bị hợp nhất, quĩ bị sáp nhập theo nguyên tắc sau:

a) Mọi tài sản của quĩ bị hợp nhất, quĩ bị sáp nhập phải được đăng kí sở hữu thuộc quĩ hợp nhất, quĩ nhận sáp nhập và được lưu ký tại ngân hàng giám sát của quĩ hợp nhất, quĩ nhận sáp nhập;

b) Mọi nghĩa vụ nợ của quĩ bị hợp nhất, quĩ bị sáp nhập được chuyển giao cho quĩ hợp nhất, quĩ nhận sáp nhập kế thừa và tiếp tục thực hiện nghĩa vụ chi trả. qui định này không áp dụng trong trường hợp quĩ bị hợp nhất, quĩ bị sáp nhập đã thanh toán hết các nghĩa vụ nợ trước khi hợp nhất, sáp nhập theo phương án hợp nhất, sáp nhập;

c) Nhà đầu tư của các quĩ bị hợp nhất, quĩ bị sáp nhập có tên trong sổ chính tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập trở thành nhà đầu tư của quĩ hợp nhất, quĩ nhận sáp nhập và được nhận tài sản dưới dạng đơn vị của quĩ hợp nhất, quĩ nhận sáp nhập theo tỉ lệ chuyển đổi xác định tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;

d) Tùy thuộc vào điều khoản hợp đồng hợp nhất, sáp nhập theo phương án hợp nhất, sáp nhập, ngoài số lượng đơn vị quĩ nhận được theo qui định, nhà đầu tư các quĩ bị hợp nhất, quĩ bị sáp nhập, có thể được nhận thêm một khoản thanh toán bằng tiền. 

Giá trị khoản thanh toán bằng tiền cho một đơn vị quĩ không vượt quá 10% giá trị tài sản ròng trên một đơn vị quĩ tính tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;

5. Chi phí dịch vụ tư vấn pháp lí, chi phí hành chính và các dịch vụ tư vấn nghiệp vụ khác liên quan tới việc hợp nhất, sáp nhập quĩ không được hạch toán vào quĩ hoặc đặt dưới các hình thức khác mà nhà đầu tư phải gánh chịu, trừ trường hợp đại hội nhà đầu tư có quyết định khác. (Theo Văn bản hợp nhất số 06/VBHN-BTC)